L’apport cession : bonne ou mauvaise idée ?

Depuis quelques années, les entrepreneurs français bénéficient d’un environnement juridique et fiscal bien plus propice au réinvestissement des fruits de la cession de leur entreprise. Dans ce cadre, le mécanisme de l’apport-cession rencontre un vif succès. Cet engouement est-il justifié ? S’adapte-t-il à tous les schémas patrimoniaux ? Il convient, à notre sens, de l’utiliser avec précaution.

Qu’est-ce que le dispositif de l’apport cession ?

Pour éviter la qualification d’abus de droit des opérations d’apport cession, le législateur a encadré en 2012 l’utilisation de ce dispositif dans le Code général des impôts (CGI), à l’article 150-0 B ter.

Cette nouvelle mouture ayant pour objectif d’inciter les entrepreneurs à se redéployer professionnellement, en réinvestissant tout ou partie des fruits de la cession de leur société dans de nouvelles activités économiques. Pour cela, le législateur leur permet de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value générée par la vente de leur outil professionnel. Ainsi, au moment de l’apport, l’entrepreneur n’aura aucun impôt ni prélèvements sociaux à payer sur la plus-value constatée.

Précision : attention à ne pas confondre le report d’imposition et le sursis d’imposition. Contrairement au report d’imposition, le sursis d’imposition concerne l’apport de titres à une holding qu’on ne contrôle pas. Autre différence notable, le sursis d’imposition ne fige pas la plus-value.

Pour mettre en œuvre le dispositif d’apport cession, les associés de la société devront suivre 5 grandes étapes :

1.  apporter à une holding à l’IS en France ou à l’étranger les titres de la société à vendre ;

2.  la holding doit être contrôlée par l’apporteur des titres ;

3.  déclarer fiscalement le report d’imposition de la plus-value d’apport ;

4.  céder les titres apportés à un repreneur (la holding devient cédante) ;

5.  remployer le prix de cession sur une activité éligible sous 24 mois.

^{L’application du mécanisme de l’apport-cession impose de nombreuses contraintes.}

Les questions à se poser avant de mettre en œuvre le dispositif de l’apport cession

1.  L’apport cession est-il un outil adapté au chef d’entreprise ?

Oui et non. Le mécanisme de l’apport cession n’est pas la panacée. Lorsque les équipes de Scala Patrimoine accompagnent des entrepreneurs dans leur opération, elles s’intéressent avant tout aux objectifs poursuivis. Quels sont leurs profils ? Leurs âges ? Ont-ils besoin de revenus complémentaires ? Pour schématiser, un start-uppeur trentenaire ne sera pas dans la même position qu’un entrepreneur souhaitant monétiser son capital au moment de son départ à la retraite. Autant d’éléments qui ont leur importance et qui feront évoluer la stratégie mise en œuvre.

2. L’apport-cession peut-il permettre de transmettre son patrimoine ?

Oui et non. Le principe de l’opération repose, avant tout, sur le redéploiement de l’entrepreneur. L’objectif premier de l’opération ne doit pas porter sur la transmission de son patrimoine. Pour autant, une donation des titres de la société opérationnelle (avant l’apport) ou de la holding est possible.

Les entrepreneurs vont notamment pouvoir réaliser la donation des titres de la holding après l’apport des titres. Une stratégie très utilisée qui permet de purger la plus-value en report d’imposition...

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